Por Lucas Moreira Gonçalves, Sócio do Martinelli Advogados, especialista em M&A e Mercado de Capitais
O Brasil atravessa uma inflexão estratégica. A escalada tarifária americana e as revisões protecionistas adotadas pelos EUA redesenharam a cartografia econômica global e expuseram uma verdade incômoda: depender de um único eixo comercial é risco inadmissível para qualquer operação de médio e longo prazo.
A resposta do mercado a esse movimento exige uma arquitetura financeira sofisticada, em que dois países parceiros se complementam com precisão. De um lado, a Suíça aporta expertise histórica em gestão de patrimônio e uma tradição de governança que influencia padrões globais. Já a China traz escala, capacidade industrial e uma filosofia de investimento que pensa em décadas, não em trimestres — exatamente o horizonte que ativos minerais e energéticos exigem para maturar.
O sinal político de Washington reforçou essa percepção. O tratamento dado ao Brasil está distante de um parceiro prioritário, fez com que diversificação de mercados deixasse de ser preferência estratégica para se tornar um imperativo operacional. E esse espaço foi ocupado com naturalidade pelo capital chinês, já concentrado em energia, mineração e infraestrutura logística.
A corrida global por minerais críticos torna essa convergência mais oportuna. O Brasil detém reservas relevantes de lítio, nióbio, terras raras e grafite — insumos fundamentais para a transição energética —, enquanto a China é a maior processadora mundial desses minerais. Isso abre a oportunidade para o Brasil deixar de ser um mero fornecedor e se consolidar como uma plataforma estratégica. Por outro lado, a Suíça abriga as grandes tradings houses de commodities responsáveis por conectar financeiramente os diferentes elos dessas cadeias. Recursos brasileiros, indústria chinesa e intermediação suíça formam uma triangulação transformadora.
Contudo, esse redesenho só se materializa quando a arquitetura contratual é sólida o suficiente para atrair o mercado financeiro. Os contratos de compra de longo prazo, nos quais o parceiro asiático se compromete a adquirir volumes mínimos por 7 a 15 anos com preços indexados, funcionam como pilar dessas operações. Esse compromisso firme viabiliza a captação, permitindo que debêntures e cotas de fundos sêniores lastreadas nesses recebíveis alcancem grau de investimento.
A questão, então, deixa de ser macroeconômica e passa a ser estritamente jurídica. Dois instrumentos financeiros convergem a favor dessa tese geoeconômica: as operações de aquisição alavancada (Leveraged Buyouts) estruturadas via Fundos de Investimento em Participações (FIPs) e as captações no mercado de capital (Debt Capital Markets), sobretudo por meio de debêntures de infraestrutura e incentivadas.
Para o capital chinês, FIPs com governança reforçada — que incluam comitês técnicos com representação de investidores — são veículos naturais de acomodação, oferecendo a transparência regulatória exigida por órgãos internacionais.
Na frente tributária, a legislação brasileira (as Leis 12.431/2011 e 14.801/2024) ampliou os benefícios para debêntures ligadas à transição energética e à infraestrutura. A isenção de Imposto de Renda para investidores estrangeiros e a dedutibilidade ao emissor dialogam diretamente com as exigências ESG europeias e com o apetite chinês por retornos competitivos. A necessidade dessa estruturação é reforçada pelas novas regras ambientais da União Europeia (CBAM), que impõem a rastreabilidade climática como condição de acesso a mercados regulados.
As joint ventures sino-brasileiras no setor mineral também seguem uma lógica que favorece as parcerias. Por meio de Sociedades de Propósito Específico (SPEs), o parceiro chinês aporta capital e tecnologia, enquanto o brasileiro contribui com direitos minerários e inteligência regulatória. Nesses arranjos, a governança converte-se em um ativo crítico. Para family offices e fundos de pensão suíços, sujeitos a rigorosos deveres de diligência e requisitos ESG, essa governança institucionalizada não é um mero ornamento contratual, mas a condição primária para a alocação de recursos.
Os instrumentos de garantias acompanham essa complexidade. A alienação de direitos minerários, a retenção de recebíveis e os seguros de risco político compõem uma estrutura próxima ao project finance clássico. O próprio ambiente institucional corrobora a força dessa tese: o protagonismo dos green bonds, as linhas do BNDES e a atuação do Novo Banco de Desenvolvimento ampliam o espaço para o capital asiático sob direito brasileiro.
Os instrumentos de M&A e mercado de capitais não são apenas transações financeiras, mas mecanismos de integração estratégica entre capital estrangeiro e desenvolvimento sustentável nacional. Ao combinarem governança robusta, alinhamento de longo prazo e um desenho contratual impecável, eles criam pontes definitivas entre a excelência financeira suíça, a capacidade industrial chinesa e o potencial mineral brasileiro. A atual reconfiguração do comércio global exige de empresas e investidores uma postura clara: o foco deve estar nos parceiros que desenham suas estratégias pensando nas próximas décadas.
