Minuta de recuperação extrajudicial prevê separação total dos negócios de bioenergia e distribuição, injeção de R$ 4 bilhões pelos controladores e controle dos credores na governança da companhia.
A Raízen oficializou os termos de sua reestruturação financeira por meio da divulgação da minuta de seu Plano de Recuperação Extrajudicial. O documento embasa as deliberações das assembleias gerais de titulares de debêntures e de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA) lastreados em direitos creditórios da empresa, convocadas para esta quarta-feira, 3 de junho de 2026. A estratégia corporativa desenhada para sanar o endividamento estrutural da gigante do setor de açúcar e bioenergia baseia-se em três pilares fundamentais: conversão massiva de passivos em capital, injeção de liquidez pelos acionistas de referência e uma profunda reorganização societária que resultará na cisão de suas operações.
Do ponto de vista financeiro, a proposta centralizada na chamada “Opção A” estabelece a conversão de 45% da dívida reestruturada em ações ordinárias da companhia, fixadas ao preço de R$ 0,25 por papel, emitidas sob a forma de Units (compostas por uma ação ordinária e uma preferencial). Os 55% remanescentes do saldo devedor serão reperfilados em novos instrumentos de dívida com prazos de vencimento longos, distribuídos entre os anos de 2032 e 2035. Para assegurar o suporte de caixa durante a transição, a Shell injetará R$ 3,5 bilhões no fechamento da operação (closing), enquanto um veículo controlado pela Aguassanta Investimentos, ligada à controladora Cosan, poderá aportar até R$ 500 milhões adicionais.
Cisão operacional e desinvestimentos em bioenergia
A reconfiguração do modelo de negócios da Raízen prevê uma separação jurídica e operacional completa das atuais divisões da empresa. O plano estabelece a cisão estrutural entre a “Raízen Energia”, que concentrará as unidades de Etanol, Açúcar e Bioenergia (EAB) e a distribuição de combustíveis na Argentina, e a “Raízen Combustíveis”, focada estritamente na rede de distribuição em território brasileiro. Conforme o cronograma de metas (milestones) divulgado no fato relevante, a administração estima concluir a reestruturação financeira global até 31 de março de 2027, estipulando o prazo final de 31 de dezembro de 2027 para a efetiva segregação dos negócios.
A divisão de ativos de energia será submetida a um enxugamento severo. A minuta do plano obriga a companhia, os acionistas contribuintes e o comitê de credores a acordarem um plano de desinvestimento voltado à venda de ativos não essenciais, além de usinas da Raízen Energia. O endividamento remanescente de 55% será alocado de forma assimétrica entre as duas novas empresas, seguindo os princípios de divisão do balanço patrimonial: 17,6% da dívida total ficará sob a responsabilidade da Raízen Energia, enquanto 37,4% será absorvida pela Raízen Combustíveis. Os credores poderão optar por receber as parcelas na moeda original de seus créditos, incluindo Real (BRL), Dólar (USD) ou Euro (EUR).
Custos de capital e estrutura de garantias reais
As taxas de remuneração da dívida reperfilada refletem o perfil de risco individual de cada operação pós-cisão. Para os títulos da Raízen Energia, os juros foram propostos em CDI + 1,25% ao ano para emissões em moeda nacional, 7,0% ao ano para créditos em dólar e 6,15% ao ano em euro, com liquidação semestral. Caso os papéis em reais não possam ser indexados à taxa de juros interbancários, incidirá o indexador de IPCA + 9,0%. Os vencimentos desta unidade foram divididos igualmente em duas parcelas, programadas para 31 de março de 2033 e 31 de março de 2035. Nos primeiros três anos, a Raízen deterá a opção de capitalizar os juros no principal (PIK), mediante um custo adicional de 200 basis points sobre as taxas vigentes.
Já a operação de distribuição da Raízen Combustíveis carregará um prêmio de risco mais elevado, com taxas fixadas em CDI + 2,75% ao ano para o mercado doméstico, 8,50% ao ano em dólar e 7,65% ao ano em euro. O cronograma de amortização prevê vencimentos em 31 de março de 2032 e 31 de março de 2034. Como lastro aos novos instrumentos, os credores terão prioridade (first lien) e garantias reais específicas obtidas por alienação fiduciária:
- Raízen Energia: Alienação fiduciária das ações de veículos corporativos específicos controlados de forma integral pela companhia.
- Raízen Combustíveis: Alienação fiduciária das ações da subsidiária detentora da planta de lubrificantes localizada no Brasil, além de determinados terminais estratégicos de armazenamento de combustíveis.
Para além da “Opção A”, o plano disponibiliza alternativas para perfis distintos de detentores de títulos. A “Opção B” propõe um deságio de 80% sobre o valor do crédito sujeito à reestruturação, aplicável primeiramente sobre os juros acruados e posteriormente sobre o principal, com vencimento em parcela única estipulado para 31 de março de 2047. Por sua vez, a “Opção C” é desenhada para credores de menor porte, oferecendo liquidação em caixa equivalente ao menor valor entre 75% dos créditos ou o teto de R$ 9.750,00, limitando o desembolso agregado da companhia a R$ 150 milhões.
Mudança no controle e peso dos credores na governança
A governança corporativa da Raízen passará por uma alteração estrutural profunda assim que o processo de reestruturação for homologado e fechado. O conselho de administração da holding será reduzido para sete assentos permanentes, dos quais a maioria absoluta, quatro membros, incluindo a presidência do colegiado, será indicada diretamente pelos credores apoiadores do plano extrajudicial. Os acionistas contribuintes (Shell e Cosan) reterão o direito de nomear os três conselheiros restantes. O primeiro mandato da nova composição terá vigência de três anos, operando por maioria simples para deliberações ordinárias.
O diretor de Relações com Investidores e CFO da Raízen, Lorival Nogueira Luz Jr., assumirá adicionalmente o posto de Chief Restructuring Officer (CRO) para liderar a execução das metas do plano. No fato relevante encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o executivo detalhou as bases do procedimento de governança transitória e o papel dos assessores: “A atual gestão permanecerá à frente da Companhia, com os credores exercendo supervisão durante o periodo entre assinatura e fechamento (com direitos de veto limitados a matérias relevantes): Chief Restructuring Officer (CRO): Atual CFO (Lorival Luz), terá responsabilidade pela implementação do Plano de RE Final em consulta com o CRAO.”
Durante essa fase interina, os credores indicarão um Consultor de Reestruturação (CRAO) com acesso pleno às reuniões do conselho, subcomitês e dados gerenciais, atuando em conjunto com o CFO. Adicionalmente, será instalado um comitê composto por cinco integrantes indicados pelos credores, incluindo um especialista em direito tributário. Esse grupo terá poder de aprovação sobre a documentação final e o direito de veto em questões estratégicas de implementação da reestruturação.
O sucesso definitivo do plano de recuperação e a posterior separação das companhias continuam atrelados a exigências regulatórias e jurídicas complexas. O fechamento da operação está expressamente condicionado à celebração bem-sucedida de uma transação tributária federal para equacionar os passivos fiscais da empresa, medida que precisará de aval tanto do comitê de credores quanto da assembleia geral de acionistas. Paralelamente, o novo conselho da Raízen Combustíveis iniciará um processo competitivo no mercado a fim de encontrar um investidor estratégico para o negócio de distribuição do Brasil, avaliando alternativas que passam por venda de participação societária direta ou pela realização de uma oferta secundária de ações (follow-on) para reduzir a alavancagem financeira do grupo.
