Em entrevista exclusiva, Ana Karina Souza, do Machado Meyer, analisa as sensibilidades do LRCAP, a cisão no certame de transmissão e o impacto da judicialização no prêmio de risco.
Em um momento em que o setor elétrico brasileiro convive com a expectativa em torno do Leilão de Reserva de Capacidade (LRCAP), a judicialização recorrente e os sinais institucionais emitidos por decisões regulatórias voltam ao centro do debate. A modelagem contratual dos novos certames, a previsibilidade regulatória e a percepção de risco seguem como variáveis críticas para a atração de capital e a segurança de suprimento do Sistema Interligado Nacional (SIN).
Para analisar os principais pontos de sensibilidade jurídica do LRCAP de 2026, os efeitos da cisão do leilão de transmissão, a bancabilidade dos projetos e a leitura do investidor internacional sobre o ambiente regulatório brasileiro, o Cenário Energia ouviu Ana Karina Souza, sócia do Machado Meyer Advogados. Especialista em regulação e infraestrutura, a advogada avalia como a alocação de riscos, a coerência institucional e a estabilidade interpretativa dos contratos influenciam diretamente o custo do capital e a sustentabilidade dos investimentos no setor elétrico.
Cenário Energia – O LRCAP é aguardado com ansiedade, mas o histórico recente do setor elétrico é marcado por liminares. Quais pontos do edital atual são os mais sensíveis juridicamente?
Ana Karina – O LRCAP de 2026 é instrumento estruturante para a segurança de suprimento do SIN, mas, como toda modelagem contratual complexa no setor elétrico, concentra pontos de sensibilidade jurídica relevantes.
O eixo central está na alocação de riscos associada à obrigação de disponibilidade prevista no CRCAP. Como a remuneração é dissociada do despacho e vinculada à disponibilidade física do ativo, a definição precisa do que configura indisponibilidade e das hipóteses de excludente de responsabilidade torna-se elemento determinante de sua equação econômico-financeira.
A experiência recente do setor demonstra que ambiguidades na fronteira entre risco sistêmico e risco contratual tendem a migrar rapidamente para o Judiciário. Nesse contexto, merecem atenção eventos sistêmicos não imputáveis ao gerador, atrasos em licenciamento ou conexão atribuíveis a terceiros e a proporcionalidade da metodologia de penalidades frente à receita fixa contratada.
Se a modelagem regulatória não delimitar com clareza esses vetores, o risco de judicialização aumenta, inclusive sob alegações de desequilíbrio superveniente. Em última instância, a previsibilidade na alocação de riscos é o que sustenta não apenas a estabilidade contratual, mas o custo do capital investido no sistema.
Cenário Energia – A divisão do leilão de transmissão em duas datas pode gerar algum precedente negativo para a previsibilidade regulatória?
Ana Karina – A cisão do Leilão de Transmissão nº 1/2026 deve ser interpretada no contexto da pendência no TCU envolvendo solução consensual relativa a ativos da MEZ que serão relicitados.
Licitar ativos ainda submetidos a controvérsia relevante poderia comprometer a segurança jurídica do certame como um todo. A divisão operou como mecanismo de segregação de risco regulatório, preservando a competitividade e evitando potencial contaminação jurídica dos demais lotes.
O ponto mais sensível não é a alteração pontual de cronograma, mas o sinal institucional transmitido por soluções consensuais em hipóteses de descumprimento contratual relevante. Quando bem calibradas, essas soluções preservam continuidade de investimentos; quando banalizadas, podem afetar a percepção de rigidez contratual.
Cenário Energia – Como o escritório avalia a bancabilidade dos projetos no LRCAP?
Ana Karina – A receita fixa vinculada à disponibilidade é, em tese, compatível com estruturas clássicas de project finance, pois reduz exposição à volatilidade de despacho e preço de energia. Contudo, a robustez dessa previsibilidade depende da qualidade da alocação de riscos no CRCAP. Financiadores avaliarão com rigor a definição dos gatilhos de penalidade, a consistência das excludentes de responsabilidade, o risco de suprimento de combustível no caso de térmicas e o tratamento contratual de atrasos na fase de construção e licenciamento.
O volume e o custo das garantias exigidas também impactam diretamente a estrutura de capital e o retorno esperado. Em ambiente de capital seletivo, qualquer ambiguidade regulatória é imediatamente incorporada ao prêmio de risco. A estabilidade interpretativa do contrato será determinante para o fechamento financeiro competitivo. No setor elétrico, bancabilidade não depende apenas da tarifa ou da receita fixa, mas da confiança na coerência regulatória.
Cenário Energia – Os novos contratos estão juridicamente protegidos contra pressões tarifárias futuras?
Ana Karina – Os CRCAPs estão amparados pelos princípios constitucionais do equilíbrio econômico-financeiro e da proteção ao ato jurídico perfeito, além do regime da Lei nº 8.987/1995.
Pressões relacionadas à modicidade tarifária não constituem fundamento jurídico para revisão unilateral de contratos vigentes. A remuneração da reserva de capacidade decorre de encargo setorial específico, o que reduz sua exposição direta a revisões tarifárias tradicionais. Reequilíbrios podem ocorrer nas hipóteses legalmente previstas, mediante procedimento formal. A experiência do setor demonstra que contratos consolidados tendem a ser preservados quando a institucionalidade funciona adequadamente.
Cenário Energia – Os editais favorecem novos players ou consolidam grandes grupos?
Ana Karina – No leilão de transmissão, a divisão dos lotes contribui para ampliar a competitividade ao permitir adequação do porte do investimento ao perfil dos participantes, reduzindo barreiras de entrada e mitigando concentração excessiva.
No LRCAP, por sua natureza e escala, as exigências técnicas e financeiras elevadas funcionam como barreiras naturais à entrada, favorecendo agentes já estruturados ou consórcios com acesso robusto a financiamento. Trata-se de característica inerente ao objeto contratado.
A atuação do CADE se dá predominantemente no controle de estruturas e condutas após o certame. Eventuais questionamentos concorrenciais dependeriam de concentração excessiva ou práticas coordenadas, não do desenho regulatório em si. O desafio regulatório está em equilibrar eficiência econômica com diversidade de participantes, preservando competitividade sem comprometer a viabilidade técnica dos projetos.
Cenário Energia – Como o investidor internacional enxerga o ambiente regulatório brasileiro em 2026?
Ana Karina – O Brasil permanece mercado estratégico em energia e infraestrutura pela escala de investimentos necessários e pelo potencial estrutural de expansão do sistema. Ao mesmo tempo, complexidade normativa e judicialização recorrente são fatores incorporados à análise de risco. O investidor observa não apenas o conteúdo das regras, mas a previsibilidade decisória e a coerência institucional na gestão de situações de tensão regulatória.
Eventos como a cisão do leilão de transmissão são analisados menos pelo fato isolado e mais pela qualidade da resposta institucional. A maturidade regulatória se revela na forma como as crises são administradas. O interesse permanece elevado, mas a competitividade na atração de capital de longo prazo continuará diretamente vinculada à capacidade do país de oferecer estabilidade, coerência e respeito consistente aos contratos. É essa combinação que reduz prêmio de risco e sustenta investimento estrutural.
