Por Geovanna Fagundes é advogada do Tognetti Advocacia
Durante décadas, consolidou-se no regime societário brasileiro a compreensão de que a emissão de debêntures seria prerrogativa típica, senão exclusiva, das sociedades por ações. No entanto, recentemente, a Nota Técnica SEI nº 135/2026/MEMP do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), publicada em 06 de fevereiro, promoveu relevante alteração ao reconhecer a possibilidade de sociedades empresárias limitadas emitirem debêntures, desde que observados os parâmetros legais aplicáveis.
O entendimento produz impacto significativo no ambiente empresarial brasileiro. As sociedades limitadas representam a maioria das empresas nacionais, inclusive organizações de médio e grande porte com governança sofisticada e relevante necessidade de capital. Ocorre que, até então, muitas dessas empresas se viam compelidas a migrar para o regime de sociedade anônima exclusivamente para viabilizar emissões de debêntures, arcando com custos de transformação, reorganização societária e adaptação regulatória. Com o reconhecimento formal da possibilidade de emissão por limitadas, ampliam-se as alternativas de financiamento sem que seja necessária alteração do tipo societário. A forma jurídica passa a cumprir função instrumental, servindo à estratégia empresarial em vez de condicioná-la.
Na prática, prevaleceu por anos a postura conservadora das Juntas Comerciais, que frequentemente resistiam ao arquivamento de atos relacionados à emissão de debêntures por limitadas. Esse cenário produzia insegurança jurídica e, em muitos casos, impunha às empresas a necessidade de transformação societária para o tipo anônimo como condição para acessar instrumentos de dívida estruturada. A transformação, além de custosa, implicava alteração relevante na dinâmica interna da sociedade, com maior formalismo deliberativo, exigências informacionais ampliadas e sujeição mais intensa à regulação do mercado de capitais.
A Nota Técnica do DREI rompe com essa lógica restritiva ao afirmar que inexiste proibição legal à emissão de debêntures por sociedades limitadas. O fundamento central é juridicamente consistente: restrições ao exercício da atividade econômica e à liberdade de organização empresarial exigem previsão legal expressa. Sendo assim, não se pode presumir vedação onde o legislador optou pelo silêncio. Ao contrário, em um sistema orientado pela livre iniciativa, a regra é a liberdade, e a exceção deve estar claramente positivada.
Sob a perspectiva dogmática, a Nota Técnica reafirma a centralidade da autonomia privada no direito societário brasileiro. A sociedade limitada é modelo contratual flexível, no qual se pode estipular regras específicas de governança, quóruns qualificados, mecanismos de solução de conflitos, cláusulas de restrição à cessão de quotas e estruturas diferenciadas de direitos econômicos e políticos. Nada impede, portanto, que o contrato social preveja expressamente a possibilidade de emissão de debêntures, disciplinando competência deliberativa, limites de endividamento, garantias e procedimentos de acompanhamento.
Do ponto de vista institucional, a manifestação contribui para uniformizar o entendimento no âmbito das Juntas Comerciais, reduzindo assimetrias interpretativas e fortalecendo a segurança jurídica. A previsibilidade registral é elemento essencial para o ambiente de negócios, especialmente em operações estruturadas que envolvem múltiplos agentes, garantias complexas e cronogramas rígidos. Ao afastar interpretações restritivas desprovidas de base legal, o órgão reforça compromisso com a racionalidade normativa e com o desenvolvimento econômico.
Se adequadamente implementada, a orientação poderá ampliar o acesso ao capital, fomentar inovação financeira e dinamizar o mercado corporativo de títulos no Brasil. O desafio reside em assegurar que a flexibilidade venha acompanhada de técnica jurídica apurada, governança consistente e mecanismos eficazes de transparência e proteção aos investidores. Nesse equilíbrio entre liberdade e responsabilidade consolida-se um ambiente empresarial mais competitivo, previsível e alinhado às exigências da economia contemporânea.
